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巨星农牧拟非公开发行募资28亿元 加码生猪养殖
发布时间:2020-11-05 08:54来源:公告

上证报中国证券网讯 更名不足两个月的巨星农牧(603477)4日晚间披露公司2020年度非公开发行A股股票预案,拟向不超过35名符合中国证监会规定的合格投资者,非公开发行不超过140,373,488股A股股票,募集资金总额不超过28亿元,全部用于加码公司生猪规模化养殖产业。巨星农牧今年7月通过发行股份及支付现金购买资产方式进入生猪养殖业务。

  根据公告,公司本次非公开发行股票募集资金具体将用于投资建设宜宾巨星屏边种猪场项目、古蔺巨星石宝种猪场项目、古蔺巨星皇华种猪场项目、平塘巨星更打生猪繁育一体化项目、雅安巨星三江生猪繁育一体化项目和德昌巨星生猪繁育一体化项目六个生猪养殖项目。募投项目达产后可新增存栏母猪饲养规模8.64 万头,可实现年出栏生猪约220 万头,将进一步扩大生猪养殖规模,增强上市公司盈利能力,提高股东回报。

  依据巨星农牧生猪养殖的业务发展规划及目标,公司将通过加快布局生猪养殖行业,“立足四川,走向全国”,将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国,力争2021 年实现年出栏生猪120 万头,2022 年实现年出栏生猪300 万头。截至 2020年9月30日,巨星有限设计母猪饲养规模(不含后备母猪,下同)达到4.79万头,存栏母猪饲养规模3.73万头;到2020年底,随着在建猪场陆续投产,公司设计母猪饲养规模将达到6.79 万头,存栏母猪饲养规模可达5.30 万头,后备母猪饲养规模可达4.0 万头,合计9.30 万头。截至2020年9月底,除本次非公开募投项目外,公司另有待建项目设计母猪饲养规模 5.08万头,达产后可实现年出栏生猪约130万头。公司上述项目全部达产后,可实现生猪年出栏规模超过500万头。

  披露显示,2020年1-9月,巨星有限实现生猪出栏18.79万头,实现净利润44,599.30万元(未经审计),并已完成2020年承诺净利润的282%。公司表示,本次募投项目通过建设标准化猪场,完善生猪良种繁育体系、动物疫病防治体系,加强环境保护,从系统工程的角度全面优化商品仔猪生产环境,提高商品仔猪繁育水平,确保商品仔猪质量,将推动生猪产业优化发展升级。除此之外,本次募投项目部分采用“公司+农户”模式,即企业生产仔猪,由农户代养,育肥后由企业统一组织销售,不仅可以降低农户养殖风险,保障猪肉品质和质量安全,还可促进农民致富增收。(田立民)

证券代码:603477 证券简称:巨星农牧

乐山巨星农牧股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案

二〇二〇年十一月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,尚需获得本公司股东大会审议批准,并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

3、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第十四次会议召开之日,上市公司总股本为467,911,629股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过140,373,488股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在上述范围内,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后,由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对

象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,本次非公开发行价格将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,将用于以下方面:

序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1宜宾巨星屏边种猪场项目 50355.4744000
2古蔺巨星石宝种猪场项目 21103.7518000
3古蔺巨星皇华种猪场项目 14008.3712000
4平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18105.5915000
5雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21359.3318000
6德昌巨星生猪繁育一体化项目 192075.84173000
合并 317008.35280000

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后,若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求,不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前,上述项目若需先期资金投入,则公司将以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

6、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)的规定,公司制定了相关的股利分配政策。为进一步增强公司现金分红的透明度,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司于2020年11月制订了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年股东分红规划(2020年-2022年)》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求,分红标准和比例明确、清晰,相关的决策程序和机制完备,充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第四章“发行人的利润分配政策及执行情况”。

7、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

8、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次

非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

10、本次非公开发行完成后,公司股本及净资产规模将进一步扩大。本次非公开发行完成后相比,公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。为保障中小投资者的利益,公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。

同时,公司特别提醒投资者,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,请投资者予以关注。

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 1

特别提示 ....................................................................................................................... 2

目 录 ........................................................................................................................... 5

释 义 ........................................................................................................................... 8

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 9

一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9

二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 9

(一)本次非公开发行的背景...................................................................... 9

(二)本次非公开发行的目的.................................................................... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12

四、本次非公开发行股票的方案概要 .............................................................. 12

(一)本次发行股票的种类和面值............................................................ 12

(二)发行方式............................................................................................ 12

(三)发行价格和定价原则........................................................................ 12

(四)发行对象及认购方式........................................................................ 13

(五)募集资金用途.................................................................................... 13

(六)发行数量............................................................................................ 14

(七)限售期................................................................................................ 14

(八)上市地点............................................................................................ 14

(九)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排............................ 14

(十)本次非公开发行股票决议有效期.................................................... 15

五、募集资金投向 .............................................................................................. 15

六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 .................................. 16

九、本次发行的审批程序 .................................................................................. 16

(一)本次发行方案已取得的批准............................................................ 16

(二)本次发行方案尚需呈报批准的程序................................................ 16

第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 17

一、本次非公开发行股票募集资金计划 .......................................................... 17

二、本次募集资金投资项目可行性分析 .......................................................... 17

(一)项目实施的必要性和可行性............................................................ 17

(二)募集资金投资项目的具体情况........................................................ 21

(三)项目备案及审批手续........................................................................ 25

三、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...................................................... 26

四、本次非公开发行的可行性分析结论 .......................................................... 26

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 27

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收

入结构的影响 ...................................................................................................... 27

(一)本次发行对公司业务的影响............................................................ 27

(二)本次发行对公司章程的修订............................................................ 27

(三)本次发行对股东结构的影响............................................................ 27

(四)本次发行对高管人员结构的影响.................................................... 27

(五)本次发行对业务收入结构的影响.................................................... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 28

(一)对财务状况的影响............................................................................ 28

(二)对盈利能力的影响............................................................................ 28

(三)现金流量的变动................................................................................ 28

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 .............. 29

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 .......................................... 29

五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...................................................... 29

六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 29

(一)市场及经营风险................................................................................ 29

(二)募集资金投资项目风险.................................................................... 30

(三)财务风险............................................................................................ 31

(四)审批风险............................................................................................ 32

(五)股票价格波动风险............................................................................ 32

(六)对外担保的风险................................................................................ 32

第四章 发行人的利润分配政策及执行情况 ......................................................... 33

一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 33

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................... 37

(一)最近三年分红情况............................................................................ 37

(二)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情

况.................................................................................................................... 37

(三)未来分红计划.................................................................................... 37

第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ................................................... 42

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算 .................................. 42

(一)分析的主要假设和前提.................................................................... 42

(二)本次发行对公司每股收益的影响.................................................... 43

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 44

三、本次非公开发行的必要性、合理性,募投项目与公司现有业务相关性

的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......... 45

(一)本次非公开发行的必要性与合理性分析........................................ 45

(二)募投项目与公司现有业务相关性的分析........................................ 45

(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况........ 45

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 .......................................................... 46

(一)加强对募集资金的监管,防范募集资金使用风险........................ 46

(二)着力发展主营业务,规范内部控制,增厚未来收益.................... 46

(三)不断完善公司治理,强化风险管理措施........................................ 47

(四)完善利润分配制度,强化投资者回报机制.................................... 47

五、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 47

(一)公司董事、高级管理人员承诺........................................................ 47

(二)公司的控股股东、实际控制人承诺................................................ 48

释 义

除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

image.png

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1宜宾巨星屏边种猪场项目 50,355.4744,000.00
2古蔺巨星石宝种猪场项目 21,103.7518,000.00
3古蔺巨星皇华种猪场项目 14,008.3712,000.00
4平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18,105.5915,000.00
5雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21,359.3318,000.00
6德昌巨星生猪繁育一体化项目 192,075.84173,000.00
合并 317,008.35280,000.00

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后,若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求,不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前,上述项目若需先期资金投入,则公司将以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

(六)发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第三届董事会第十四次会议召开之日,上市公司总股本为467,911,629股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过140,373,488股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(七)限售期

本次非公开发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的,从其规定。

(八)上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(九)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股

东共享。

(十)本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,将用于以下方面:

单位:万元

序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1宜宾巨星屏边种猪场项目 50355.4744000
2古蔺巨星石宝种猪场项目 21103.7518000
3古蔺巨星皇华种猪场项目 14008.3712000
4平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18105.5915000
5雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21359.3318000
6德昌巨星生猪繁育一体化项目 192075.84173000
合并 317008.35280000

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后,若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求,不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前,上述项目若需先期资金投入,则公司将以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。

目前,本次发行尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,贺正刚控制的和邦集团持有上市公司27.71%的股份,贺正刚直接持有上市公司4.53%的股份,贺正刚及其控制的和邦集团合计持有上市公司32.24%的股份,为上市公司的实际控制人及控股股东。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化,单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过8,500万股, 在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,单个投资者及其一致行动人的认购上限将作相应调整。按照本次发行前总股本的30%的发行上限测算,本次发行完成后,贺正刚先生控制公司的股份比例将被稀释为24.80%,仍为本公司的实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

九、本次发行的审批程序

(一)本次发行方案已取得的批准

本次非公开发行相关事项已经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过。

(二)本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后,发行人将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程序。

第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,将用于以下方面:

单位:万元

序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金金额
1宜宾巨星屏边种猪场项目 50355.4744000
2古蔺巨星石宝种猪场项目 21103.7518000
3古蔺巨星皇华种猪场项目 14008.3712000
4平塘巨星更打生猪繁育一体化项目 18105.5915000
5雅安巨星三江生猪繁育一体化项目 21359.3318000
6德昌巨星生猪繁育一体化项目 192075.84173000
合并 317008.35280000

公司将根据项目轻重缓急及进展情况统筹安排投资建设。募集资金到位后,若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求,不足部分将由公司以自筹资金解决。募集资金到位前,上述项目若需先期资金投入,则公司将以自筹资金先期投入;待募集资金到位后,公司将以募集资金置换先期自筹资金投入。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

(一)项目实施的必要性和可行性

1、项目的必要性

(1)募投项目建设有助于推动生猪养殖产业规模化、标准化发展,促进农民致富增收

我国生猪养殖行业长期以散养为主,存在大量散户,行业的规模化程度相对较低。一方面,部分散户对市场掌握不够准确,参与养殖具有盲目性和无序性,在市场价格高时易扩大养殖数量,价格一旦下跌则选择退出,加剧了“猪周期”

的发生;另一方面,散养存在良种繁育体系不完善,层次结构不分明,养猪场基础设施薄弱,选育水平低,供种能力小等一系列问题,难以适应畜牧业现代化发展需要。

2019年9月,国务院办公厅下发《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》(国办发〔2019〕44号)规定,到2022年,产业转型升级取得重要进展,养殖规模化率达到58%左右;到2025年,产业素质明显提升,养殖规模化率达到65%以上。深入开展生猪养殖标准化示范创建,在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场。

本次募投项目通过建设标准化猪场,完善生猪良种繁育体系、动物疫病防治体系,加强环境保护,从系统工程的角度全面优化商品仔猪生产环境,提高商品仔猪繁育水平,确保商品仔猪质量,将推动生猪产业优化发展升级。

除此之外,本次募投项目部分采用“公司+农户”模式,即企业生产仔猪,由农户代养,育肥后由企业统一组织销售。本募投项目建成后,不仅可以降低农户养殖风险,保障猪肉品质和质量安全,还可促进农民致富增收。

(2)有助于保障生猪稳定供应,满足百姓猪肉消费需求

受动物疫情等因素影响,2019年我国猪肉产量为4,255万吨,同比下降21.26%,猪肉供应下降明显。2020年1月,中共中央、国务院下发的《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》明确,生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事,要采取综合性措施,确保2020年年底前生猪产能基本恢复到接近正常年份水平。

我国是生猪消费大国,猪肉在居民肉类消费的占比超过60%。本次非公开发行新建生猪养殖项目可以维护我国居民主要食品的供应和价格稳定,满足市场对生猪及相关产品的需求。

(3)实现公司业务发展战略,增强公司持续盈利能力

公司于2020年7月完成对巨星有限的收购,进入畜禽养殖行业。依据公司在该板块的业务发展规划及目标,未来公司将通过加快布局生猪养殖行业,“立足四川,走向全国”,将生猪养殖业务逐步扩大到西南地区乃至全国,增强上市公司的持续盈利能力,提高股东回报。

本次非公开发行的募集资金均用于生猪养殖项目,将进一步扩大公司的生猪养殖规模,提高市场份额。在项目达产后,公司将获得良好的投资回报,有助于提升公司盈利水平,实现公司主营业务发展战略。

2、项目的可行性

(1)国家及地方政策大力支持生猪养殖行业发展

为保障和支持生猪养殖行业的稳定健康发展,近年来国家和地方政府在区域发展、养殖模式、用地支持、资金扶持等方面出台了诸多政策。

2015年2月,中共中央、国务院颁布的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》(中发[2015]1号)提出,加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场(小区)建设支持力度,实施畜禽良种工程,加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖,增强畜牧业竞争力。实施生猪调出大县财政奖励补助政策。

2016年4月,农业部发布了《全国生猪生产发展规划(2016-2020年)》,提出以调结构、转方式为抓手,推进标准化规模养殖,推动全产业链一体化发展。到2020年,全国猪肉产量达到5,760万吨,且出栏500头以上规模的养殖占比达到52%的产业发展目标。四川省作为我国传统生猪主产区,依托现有发展基础,加快产业转型升级,提高规模化、标准化、产业化、信息化水平,完善良种繁育体系,提高综合生产能力和市场竞争力。

2019年9月,国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于稳定生猪生产促进转型升级的意见》(国办发[2019]44号),明确猪肉自给率目标为95%左右,到2022年,养殖规模化率达到58%左右;到2025年,养殖规模化率达到65%以上。继续实施种猪场和规模养猪场(户)贷款贴息政策,期限延长至2020年12月31日,并将建设资金贷款纳入贴息范围。按照“放管服”改革要求,对新建、改扩建的养猪场(户)简化程序、加快审批。完善设施农用地政策,合理增加附属设施用地规模,取消15亩上限,保障废弃物处理等设施用地需要。

2019年9月,自然资源部发布《关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》(自然资电发[2019]39号),明确进一步简化用地手续、降低用地成本、提高用地取得效率。生猪养殖设施用地可由养殖场(户)与乡镇政府、农村集体经济组织通

过协商并签订用地协议方式即可获得用地。

2019年9月,国家发展改革委办公厅、农业农村部办公厅发布《关于做好稳定生猪生产中央预算内投资安排工作的通知》(发改办农经[2019]899号),支持生猪规模化养殖场和种猪场建设动物防疫、粪污处理、养殖环境控制、自动饲喂等基础设施建设,中央补助比例原则上不超过项目总投资的30%,最低不少于50万元,最高不超过500万元。

2019年8月,四川省农业农村厅发布了《关于印发促进生猪生产保障市场供应九条措施的通知》(川农(2019)99号)提出完善现代生猪良繁体系,坚持自主选育为主、国外引进为辅,持续推进“育、繁、推”一体化,提高生猪育种繁育水平,大力推进生猪化养殖,鼓励和支持生猪规模养殖场建设在线可视化智能监控系统,推进可视化管理;优化国土空间规划,切实落实生猪产业发展用地;全面推进种养结合,深入开展畜禽粪污资源化利用。

2020年1月,中共中央、国务院颁布的《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》明确要加快恢复生猪生产。坚持补栏增养和疫病防控相结合,推动生猪标准化规模养殖。严格落实扶持生猪生产的各项政策举措,抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈。纠正随意扩大限养禁养区和搞“无猪市”、“无猪县”问题。

本次募投项目通过建设标准化、自动化、规模化的生猪养殖场,注重提升生猪养殖生产效率、产品品质和生物安全,积极响应了国家、地方政策对生猪养殖的发展要求,符合国家鼓励的生猪养殖行业的发展方向。

(2)生猪养殖行业市场前景广阔

长期以来,我国的生猪出栏量和猪肉产量均稳居世界第一位,生猪饲养量和猪肉消费量均占世界总量的一半左右。根据国家统计局公布的数据,我国生猪出栏量从2009年的64,507万头增长到2018年的69,382万头,累计增长7.56%。2019年,受非洲猪瘟疫情影响,我国生猪出栏量下降到54,419万头,生猪存在较大的供给缺口需要满足。

本次非公开募投项目主要建设在四川省内。根据公开数据,2016年到2018年,四川省生猪出栏量在6,600万头到6,900万头之间,但受疫情影响,2019年

生猪出栏量明显下降,全省的生猪出栏量仅有4,852万头。根据《四川省促进恢复生猪生产八条举措》,四川省2020年要恢复生猪出栏数量至6,000万头,《四川省“十三五”农业和农村经济发展规划》中指出,力争全省生猪出栏基本稳定在7,200万头。未来四川省在产能恢复过程中,生猪养殖业务具有广阔的增长空间。

(3)具有先进的技术、丰富的管理经验及人才储备

公司养殖业务主要由巨星有限负责经营,经历多年的积累,巨星有限在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术,包括精准饲喂技术、膘情控制技术等。同时,巨星有限应用BLUP(最佳线性无偏估计)遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种,可大幅提高育种值估计的准确性,对于低遗传力和难以度量的性状(肉质和屠宰性状)可以进行选择,同时可以缩短世代间隔,实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。

经过十余年规模化猪场管理的实践,巨星有限积累了丰富的养殖管理经验,已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链,搭建了“种+料+管理”的先进养殖体系,形成了从猪场选址及建设、基因选种育种、饲料原材料采购及生产、营养方案设计研发、生产管理、养户开发及管理的人才梯队和标准化工作流程。公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节,完全能胜任公司现有及新建猪场建设管理的需要。

(二)募集资金投资项目的具体情况

1、宜宾巨星屏边种猪场项目

(1)项目名称:宜宾巨星屏边种猪场项目

(2)实施主体:宜宾巨星农牧科技有限公司

(3)建设地点:屏山县屏边乡塘湾村7组,已签署土地租赁合同。

(4)项目建设内容及规模:新建母猪饲养规模为2.4万头的楼房种猪场,生产育肥猪,建设各类猪舍包括配怀舍,分娩舍,公猪舍,后备舍和隔离舍,本项目不涉及猪仔保育、育肥,仔猪交由代养户进行饲养,育成商品猪后,统一由公司对外进行销售。本项目建成后将达到年出栏生猪60万头的规模。

(5)项目总投资和资金来源:项目总投资50,355.47万元,其中:建筑工程及附属设施投资20,770.88万元,设备投资16,063.65万元,引种投资7,272.00万元,铺底流动资金5,207.30万元,其他投资1,041.64万元。其中拟使用募集资金投资44,000.00万元,不足部分由公司以自筹资金解决。

(6)建设周期及预计效益:本项目建设期为1年,主要财务效益指标测算情况如下:

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3、古蔺巨星皇华种猪场项目

(1)项目名称:古蔺巨星皇华种猪场项目

(2)实施主体:古蔺巨星农牧有限公司

(3)建设地点:古蔺县皇华镇楠木村,已签署土地租赁合同。

(4)项目建设内容及规模:新建母猪饲养规模为0.9万头的种猪场,生产育肥猪,建设各类猪舍包括配怀舍,分娩舍,公猪舍,后备舍和隔离舍,本项目不涉及猪仔保育、育肥,仔猪交由代养户进行饲养,育成商品猪后,统一由公司对外进行销售。本项目建成后将达到年出栏生猪22.5万头的规模。

(5)项目总投资和资金来源:项目总投资14,008.37万元,其中:建筑工程及附属设施投资5,233.23万元,设备投资3,782.11万元,引种投资2,727.00万元,铺底流动资金1,964.39万元,其他投资301.64万元。其中拟使用募集资金投资12,000.00万元,不足部分由公司以自筹资金解决。

(6)建设周期及预计效益:本项目建设期为1年,主要财务效益指标测算情况如下:

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4、平塘巨星更打生猪繁育一体化项目

(1)项目名称:平塘巨星更打生猪繁育一体化项目

(2)实施主体:平塘巨星农牧有限公司

(3)建设地点:平塘县者密镇,已签署土地租赁合同。

(4)项目建设内容及规模:新建母猪饲养规模为3,380头的种猪育肥一体化生猪养殖场,生产育肥猪,建设各类猪舍包括配怀舍,分娩舍,公猪舍,后备舍、隔离舍和育肥舍及待售舍,本项目采用全程自养的方式。本项目建成后将达到年出栏生猪9.13万头的规模。

(5)项目总投资和资金来源:项目总投资18,105.59万元,其中:建筑工程及附属设施投资9,712.81万元,设备投资6,262.55万元,引种投资1,023.90万元,铺底流动资金717.38万元,其他投资388.95万元。其中拟使用募集资金投资

15,000.00万元,不足部分由公司以自筹资金解决。

(6)建设周期及预计效益:本项目建设期为1年,主要财务效益指标测算情况如下:

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5、雅安巨星三江生猪繁育一体化项目

(1)项目名称:雅安巨星三江生猪繁育一体化项目

(2)实施主体:雅安巨星农牧有限公司

(3)建设地点:雅安市雨城区晏场镇三江村陈沟组元觉寺,已签署土地租赁合同。

(4)项目建设内容及规模:新建母猪饲养规模为0.4万头的种猪育肥一体化生猪养殖,生产育肥猪,建设各类猪舍包括配怀舍,分娩舍,公猪舍,后备舍、隔离舍和育肥舍及待售舍,本项目采用全程自养的方式。本项目建成后将达到年出栏生猪10.8万头的规模。

(5)项目总投资和资金来源:项目总投资21,359.33万元,其中:建筑工程及附属设施投资11,489.08万元,设备投资7,367.70万元,引种投资1,212.00万元,铺底流动资金848.77万元,其他投资441.78万元。其中拟使用募集资金投资18,000.00万元,不足部分由公司以自筹资金解决。

(6)建设周期及预计效益:本项目建设期为1年,主要财务效益指标测算情况如下:

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6、德昌巨星生猪繁育一体化项目

(1)项目名称:德昌巨星生猪繁育一体化项目

(2)实施主体:德昌巨星农牧科技有限公司

(3)建设地点:德昌县德州街道大坪村二组

(4)项目建设内容及规模:新建母猪饲养规模为3.6万头的种猪育肥一体化生猪养殖,生产育肥猪,建设各类猪舍包括配怀舍,分娩舍,公猪舍,后备舍、隔离舍和育肥舍及待售舍,本项目采用全程自养的方式。本项目建成后将达到年出栏生猪97.2万头的规模。

(5)项目总投资和资金来源:项目总投资192,075.84万元,其中:建筑工程及附属设施投资100,377.68万元,设备投资68,955.92万元,引种投资10,908.00万元,铺底流动资金7,562.73万元,其他投资4,271.50万元。其中拟使用募集资金投资173,000.00万元,不足部分由公司以自筹资金解决。

(6)建设周期及预计效益:本项目建设期为1年,主要财务效益指标测算情况如下:

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(三)项目备案及审批手续

本次募投项目的具体审批备案情况如下:

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三、本次募集资金运用对公司的整体影响

本次非公开发行完成后,公司资本实力得到充实,净资产大幅提高,有利于优化公司资产结构,改善公司财务状况,实现战略目标。本次募集资金用于生猪养殖业务符合公司发展战略,项目符合公司及市场需求,有利于公司经济效益的提高,本次非公开发行股票完成后,将进一步增强公司核心竞争力,提升公司经营业绩和公司价值,从而提高股东回报。

四、本次非公开发行的可行性分析结论

综上,公司董事会认为,公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家相关政策和法律法规、行业发展趋势以及公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将提升公司综合实力,为公司持续发展提供支撑,符合公司及全体股东的利益。因此,本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

(一)本次发行对公司业务的影响

本次发行募集资金运用围绕公司的主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后,能够进一步提升公司的资本实力,增强公司风险防范能力和竞争能力,巩固公司及全体股东的利益。

(二)本次发行对公司章程的修订

本次发行完成后,公司的股本将相应增加,公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外,公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司控股股东仍为和邦集团,实际控制人仍为贺正刚先生,本次发行不会导致公司控制权变化。

本次发行对股东结构影响的详细分析参见本预案之“第一章 本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于生猪养殖项目,是公司现有业务的拓展。如果募投项目全部实施完毕,将会提高公司业务收入中生猪养殖的收入和占比。本次发行完成后,公司的生猪养殖规模和资金实力将得到加强,有利

于提升公司市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(一)对财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响,本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率和财务风险将降低,公司资本结构将得到优化,债务融资能力将获得提升,整体财务状况将得到改善。

(二)对盈利能力的影响

本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用,有助于公司顺利实施公司战略规划,进一步提高公司的市场地位,公司收入规模和利润水平都将有所提高。本次发行后公司总股本增加,而公司业绩不能即刻提高,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降,但随着募集资金投资项目正式投入运营后,项目效益的逐步显现,将实现公司的规模扩张和利润增长,公司的利润规模和经营活动现金流入将显著增加,可持续发展能力将进一步增强。

(三)现金流量的变动

本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加;在募集资金逐步投入募投项目后,投资活动产生的现金流出量将大幅增加;随着募集资金投资项目的投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行后不会产生同业竞争。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

截至本预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行后公司负债水平的变化情况

本次发行完成后,本公司的财务结构将得到优化,资产负债率水平将有所下降;同时,本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此,本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票方案时,除本预案提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)市场及经营风险

1、生猪价格波动的风险

近十年来,我国猪肉价格经历了多轮价格周期,价格波动性特征明显。公司养殖业务中的主要产品为生猪产品,生猪价格波动,将造成公司生猪养殖业务毛利率相应波动,若未来生猪价格出现大幅下滑,将对公司生猪养殖业务产生不利影响,若销售价格不能有效覆盖养殖成本,则公司养殖板块收益将无法达到预期,甚至出现亏损。

2、动物疫病风险

动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面:(1)疫病将导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡,相关防疫部门及公司为控制疫情发展,有可能对部分潜在患病生猪等畜禽进行扑杀,直接导致出栏量下降;(2)疫病发生后,公司需在药品、人工、防疫等方面增加投入,导致生产成本上升;(3)政府为切断病毒的传播链条会发布调运禁令,致使产品运输、交易及销售受阻,同时,疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理,从而使市场需求受到抑制、进而引发公司产品销售价格的下降,影响公司经营效益。

3、原材料价格波动的风险

公司畜禽养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料业务主要原材料为玉米、豆粕等,其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。

原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响,进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨,而公司没有其他方法降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移,将对公司的经营产生重大不利影响。

4、环保治理风险

公司自设立以来一直重视环境保护工作,严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控,对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严,公司在新项目建设投产中需不断增加环保支出,并需要根据环保政策及时调整,对原有的设备、工艺进行更新优化,如果公司未能及时适应趋严的环保标准,可能面临环保处罚风险。

(二)募集资金投资项目风险

1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期效益的风险

本次募集资金将全部用于生猪养殖项目建设。虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于目前的国家生猪养殖行业政策、公司的发展战略等条件所做出的,公司对其实施可行性也进行了缜密的可行性论证,但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施,或者导致项目不能产生预期收益的可能性。同时,本次募集资金投资项目

固定资产投资金额较大,项目建成投产后,新增固定资产每年产生的折旧费用将大幅增加,如果未来市场发生不利变化等导致项目效益不能充分发挥,新增折旧费用将对公司经营带来较大压力,从而导致公司存在经营业绩下降的风险。

2、资产和业务规模扩张带来的管理风险

本次募投项目建设将大幅增加公司生猪产能,公司整体资产和经营规模将持续扩大,公司将面临内部控制、资源整合、市场开拓等方面的挑战,如果公司管理水平不能适应规模扩张的需要,管理制度不能随着规模的扩大而及时调整、完善,公司的生产经营将可能面临因决策及执行缺陷引发的管理风险。

(三)财务风险

1、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度的提高,公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度,从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。

2、商誉减值的风险

公司于2020年7月完成发行股份及支付现金购买巨星有限100%股权的交易,该次交易形成商誉65,169.46万元,占上市公司2020年9月30日合并资产负债表总资产的比例为16.09%,由于本次交易产生的商誉金额较大,较大比例的商誉减值,将引起上市公司业绩较大幅度波动。若未来出现因宏观经济波动、市场竞争加剧、市场行情或客户需求波动等导致巨星有限经营状况恶化的情况,则商誉将发生相应减值,减值损失将相应减少上市公司的当期利润。

3、税收优惠政策变化的风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例(2017修订)》第十五条规定,农业生产者销售自产农产品免征增值税。公司生产、销售畜禽属销售自产农产品,享受免缴增值税优惠。依据《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》,公司饲料业务免征增值税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定,从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。公司应纳税所得额中属从事畜禽饲养所得,可享受免征企业所得税优惠。根

据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定,公司目前以皮革和饲料为主营业务的设在西部地区的企业减按15%的税率征收企业所得税。

若国家对从事畜禽饲养、饲料等业务的税收法规政策发生变化或到期无法延续,公司的盈利能力将受到影响。

(四)审批风险

本公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,尚需获得本公司股东大会审议批准,并报送中国证券监督管理委员会核准。

上述批/核准为本次非公开发行实施的前提条件,非公开发行方案能否通过上述批/核准以及最终取得核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

(五)股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所上市,本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响,并影响到公司股票的价格。此外,国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

(六)对外担保的风险

截至2020年9月30日,公司正在履行中的对外担保金额合计为5,341.30万元,全部为根据行业惯例向合作农户、饲料客户等对象提供的担保。

在担保期限内,如果被担保方不能按时偿还本金或利息,特别是,农户养殖过程中面临动物疫病、自然灾害等风险,可能出现因客观原因无法履行还款责任的情况,公司可能存在因承担保证责任而导致的风险。

第四章 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的规定,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司发展战略和经营实际、投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的综合基础上,以平衡股东的短期利益和长期利益为原则,从而建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。根据公司章程规定利润分配政策的具体情况如下:

“第一百七十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

(一)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

(二)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(三)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(一)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(二)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(三)董事会会议的审议和表决情况;

(四)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十七条 公司在将本章程 第一百七十五条 和 第一百七十六条 所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同

时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。

第一百七十八条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件:

(一)公司经营情况良好;

(二)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

(三)发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定;

(四)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第一百七十九条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会批准。

第一百八十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

第一百八十一条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(二)分红标准和比例是否明确和清晰;

(三)相关的决策程序和机制是否完备;

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百八十三条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

(一)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

(二)未严格履行现金分红相应决策程序;

(三)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

(一)最近三年分红情况

最近三年,公司现金分红情况如下表:

image.png

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

(二)最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年,公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

(三)未来分红计划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定,为进一步规范和完善利润分配政策,增强利润分配的透明度,保证投资者分享公司的发展成果,引导投资者形成稳定的回报预期,公司于2020年11月3日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于制定公司<未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》,该议案将提交临时股东大会审议通过。上述回报规划对公司股利分配政策的规定如下:

1、公司实施持续稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润,应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

3、公司在制定现金分红方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

4、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时,公司当年应当采取现金方式分配股利,且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的

净利润之比低于30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;

(3)董事会会议的审议和表决情况;

(4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司在将章程中第一百七十五条和第一百七十六条所述利润分配议案提交股东大会审议时,应当为投资者提供网络投票便利条件,同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间;对持股比例在1%以下的股东,还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形,进一步披露相关A股股东表决结果。

8、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件:

(1)公司经营情况良好;

(2)公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益;

(3)发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定;

(4)法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

9、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红,

并提交公司股东大会批准。

10、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

11、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足章程规定的条件,且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关利润分配政策调整的议案由董事会制定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,独立董事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

12、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

13、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:

(1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划;

(2)未严格履行现金分红相应决策程序;

(3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

14、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

15、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

16、公司利润分配后所剩余的未分配利润,应当主要用于公司业务经营。

17、公司至少每三年审阅一次《股东分红回报规划》。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,公司可对股东分红回报规划做出适当且必要的调整。

第五章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110号),《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

(一)分析的主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际情况,作出如下假设:

1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、2020年7月,公司前次重大资产重组交易实施完成,公司新增畜禽养殖及饲料业务;公司总股本由240,000,000股增加到467,911,629股。

3、本次非公开发行于2020年11月底实施完毕。

4、本次非公开发行募集资金总额按人民币280,000.00万元计算,不考虑发行费用的影响;本次非公开发行股票数量按照发行上限测算,即为140,373,488股。

5、上市公司2020年净利润预测:

(1)2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为3,473.50万元,扣非后净利润为15,855.54万元。

(2)上市公司7-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为5,526.05万元,扣非后的净利润为18,012.28万元。

(3)假设第四季度经营业绩与扣除非经常性因素影响后的第三季度业绩保

持一致,即上市公司第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润及扣非后的净利润为18,012.28万元。

基于上述情况和假设,2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润,按照以下公式进行测算:

2020年全年预测净利润=2020年前三季度净利润+第四季度预测净利润=3,473.50+ 18,012.28=21,485.79万元;

2020年全年预测扣非后净利润=2020年前三季度扣非后净利润+第四季度预测扣非后净利润=15,855.54+18,012.28=33,867.82万元。

6、未考虑公司2020年度利润分配因素的影响。

7、在预测2020年发行后总股本、净资产和计算基本每股收益、净资产收益率时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本、净资产的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终以中国证监会核准并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

(二)本次发行对公司每股收益的影响

基于上述假设前提,公司测算了本次发行对每股收益的影响,测算结果如下表所示:

image.png

注:基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

根据上述假设进行测算可知,本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率会出现一定程度摊薄,本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后,公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股票募集资金将用于生猪养殖建设项目,预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到改善,但在公司总股本和净资产规模增加的情况下,募集资金使用达到预期效果需要一定的过程和时间,公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。

同时,公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润做出的假设,并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性、合理性,募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次非公开发行的必要性与合理性分析

本次融资的必要性分析请参见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”。

(二)募投项目与公司现有业务相关性的分析

公司本次发行的募集资金将主要用于发展生猪养殖业务。2020年7月,公司完成收购巨星有限100%股权后,生猪养殖业务成为公司的核心业务。通过本次非公开发行股份募集资金投资项目的建设,将进一步扩大公司生猪养殖规模,提升公司的核心竞争能力。

本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

(三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节,从而为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。

2、技术储备

公司始终注重研发投入,专注提高技术创新能力。经历多年的积累,已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术,包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。公司应用BLUP(最佳线性无偏估计)遗传评估法、全基因组选择育种技术和种猪性能测定技术用于公司育种,可大幅提高育种值估计的准确性,对于低遗传力和难以度量的性状(肉质和屠宰性状)可以进行选择,同时可以缩短世代间隔,实现高生长速度和低料肉比种猪的选育。

除此之外,公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作,从猪场的选址、设

计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系,遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念,保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。

3、市场储备

近十几年来,全球猪肉产量和消费量均保持增长态势。根据美国农业部(USDA)的统计数据,全球猪肉产量从2001年的8,358万吨增长到2019年的10,613万吨,年均增长率达1.34%;全球猪肉消费量从2001年的8,345.90万吨增长到2019年的10,822.80万吨,年均增长率达1.45%。我国是全球猪肉消费第一大国,猪肉是我国居民最主要的副食品,猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。

经过多年的发展,公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链,集饲料生产、销售,畜禽育种、扩繁、养殖为一体,基于国内猪肉消费的巨大市场空间,公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

综上,公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备,将为本次非公开发行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保障广大投资者利益,公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力,包括:

(一)加强对募集资金的监管,防范募集资金使用风险

本次非公开发行募集资金到账后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储,严格管理募集资金,保证募集资金按本次募投项目用途使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,防范募集资金使用风险。

(二)着力发展主营业务,规范内部控制,增厚未来收益

公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标,应对行业变化和挑战,增厚未来收益,以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施,进一步夯实公司集饲料生产、销售,畜禽育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链,实现一体化经营的产业集群效益。

此外,公司将加强企业内部控制,发挥企业管控效能,推进全面预算管理,

努力提高资金使用效率,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

(三)不断完善公司治理,强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高公司的风险管理能力。

(四)完善利润分配制度,强化投资者回报机制

为更好地使全体股东获得合理回报,保护中小股东的切身利益,公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引(2019修订)》的精神对公司章程进行了修订,制定了未来三年股东回报计划。公司将严格执行法律法规与章程的规定,结合公司实际经营状况与未来发展规划,在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。

五、相关主体出具的承诺

(一)公司董事、高级管理人员承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司董事、高级管理人员承诺在其本人担任上市公司董事、高级管理人员期间,遵守以下承诺:

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司公布股权激励方案,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日后,如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

(二)公司的控股股东、实际控制人承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号),公司控股股东、实际控制人承诺:

“1、任何情形下,本公司/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位,均不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

2、督促公司切实履行填补回报措施。

3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

4、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。


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